Immobilier, obligations, fonds d’investissement… La tokenisation des actifs revient sur le devant de la scène en 2026. Présentée comme le lien entre la finance traditionnelle et la blockchain, elle suscite un intérêt croissant. Mais où en est réellement son cadre juridique ? État des lieux de ce qui est déjà établi et des questions qui restent ouvertes.
La promesse est séduisante : investir dans une fraction d’immeuble, d’obligation ou de fonds sous la forme d’un token, avec un faible ticket d’entrée et la possibilité d’échanger ces actifs sur un marché secondaire. Cette dynamique est aujourd’hui portée par l’évolution du cadre réglementaire européen et par l’arrivée d’institutions financières sur ce marché.
Pour autant, la véritable question n’est pas tant de savoir si la technologie est attractive, mais si elle est juridiquement solide et pleinement opérationnelle. La réponse reste nuancée : le cadre existe, mais il dépend avant tout de la qualification juridique du token.
MiCA ne s’applique pas à tous les projets de tokenisation
Une confusion fréquente consiste à considérer que tous les projets de tokenisation relèvent du règlement européen MiCA.
En réalité, MiCA encadre principalement les crypto-actifs utilitaires ainsi que certains jetons de monnaie électronique et les stablecoins.
En revanche, lorsqu’un token représente un instrument financier ; comme une obligation, une part de fonds ou un droit sur des revenus ; il est généralement considéré comme un security token. Il relève alors du droit financier classique, notamment de la directive MiFID II et du régime applicable aux titres financiers.
Cette distinction est essentielle. Une mauvaise qualification peut entraîner l’application de règles beaucoup plus exigeantes, notamment en matière d’agréments, de prospectus ou d’intermédiaires réglementés.
La qualification juridique du token est déterminante
Avant tout lancement de projet, une question doit être clairement tranchée : que représente exactement le token ?
Peut-il être assimilé à un droit de propriété, à une créance, à une obligation ou encore à une participation dans une société ou un fonds ?
La réponse conditionne les droits accordés aux investisseurs, les obligations réglementaires applicables ainsi que l’organisation du projet.
L’Autorité des marchés financiers (AMF) considère notamment que certains montages donnant accès à des revenus futurs liés à un actif immobilier peuvent être qualifiés de titres de créance. Dans ce cas, l’opération entre pleinement dans le champ du droit financier.
Le cadre actuel permet donc le développement des security tokens, à condition de respecter les structures réglementées existantes.
En France, le notariat reste incontournable
La tokenisation immobilière se heurte à une spécificité du droit français.
Le transfert de propriété d’un bien immobilier repose toujours sur l’intervention d’un notaire et sur les formalités de publicité foncière. À ce jour, une blockchain ne remplace ni l’acte authentique ni les procédures prévues par la loi.
C’est pourquoi la majorité des projets ne tokenisent pas directement les immeubles, mais les parts d’une société qui détient ces biens.
Cette différence est importante : l’investisseur acquiert alors une participation dans une structure, et non une fraction de propriété immobilière au sens juridique.
Certaines affirmations selon lesquelles la blockchain permettrait désormais de transférer directement la propriété immobilière doivent donc être abordées avec prudence.
Des intermédiaires soumis à des obligations réglementaires
Selon la nature du projet, les différents acteurs intervenant dans l’émission, la conservation ou la négociation des tokens peuvent être soumis à plusieurs régimes d’autorisation.
Cela peut concerner aussi bien les prestataires de services sur crypto-actifs (PSCA) prévus par MiCA que les prestataires de services d’investissement relevant du droit financier.
En France, la période transitoire permettant aux anciens PSAN de poursuivre leurs activités sans autorisation MiCA prend fin le 1er juillet 2026. Désormais, seuls les prestataires agréés ou bénéficiant d’un passeport européen peuvent proposer ces services.
Pour les porteurs de projet, le choix des partenaires réglementés devient donc un enjeu majeur.
Les principaux risques pour les investisseurs
La tokenisation présente plusieurs points de vigilance.
Le premier concerne la liquidité. Même si les actifs sont représentés sous forme de tokens, leur revente dépend toujours de l’existence d’un véritable marché et d’acheteurs.
Le deuxième risque porte sur la qualification juridique. Une opération initialement présentée comme un simple projet blockchain peut être requalifiée en instrument financier, avec des conséquences réglementaires et fiscales importantes.
Enfin, les risques techniques demeurent : vulnérabilités des smart contracts, perte de clés privées ou encore exposition au risque de change lorsque les revenus sont versés en stablecoins.
Une innovation bien réelle, mais encore en construction
Aujourd’hui, la tokenisation de parts de sociétés ou de fonds détenant des actifs est une réalité qui s’inscrit dans un cadre réglementaire de plus en plus structuré.
À l’inverse, la tokenisation directe d’immeubles, la promesse d’une liquidité permanente sur des marchés secondaires de détail et l’articulation entre blockchain et droit de la propriété restent des sujets en évolution.
En pratique, les projets les plus solides sont ceux qui s’appuient sur les structures financières réglementées plutôt que ceux qui cherchent à les contourner.
À retenir
- Les security tokens relèvent généralement de MiFID II et du droit financier, et non de MiCA.
- La qualification juridique du token est l’élément central de tout projet.
- En France, la propriété immobilière reste soumise au notariat et à la publicité foncière.
- Les intermédiaires doivent disposer des autorisations adaptées, notamment depuis la fin de la période transitoire MiCA.
- Les principaux risques concernent la liquidité, la requalification juridique et les aspects technologiques.
- La tokenisation de parts de véhicules d’investissement est aujourd’hui la solution la plus mature sur le plan réglementaire.
Conclusion
La tokenisation des actifs s’impose progressivement comme une évolution crédible de la finance, portée par un cadre européen de plus en plus structuré et par l’implication d’acteurs institutionnels.
Son développement repose toutefois sur une structuration juridique rigoureuse. Pour les investisseurs, il est essentiel de comprendre précisément les droits attachés au token, le régime juridique applicable et les intermédiaires impliqués avant tout investissement.
Cet article a été rédigé avec l’expertise de HASHTAG avocats.
