La tokenisation immobilière fait rêver. Sur le papier, elle permet d’acheter une fraction d’un actif immobilier aussi facilement qu’on acquiert un token sur une blockchain. Un immeuble, un appartement, un projet de promotion ou même des revenus locatifs peuvent ainsi être découpés en unités numériques et proposés à des investisseurs.
Mais en France, la réalité juridique est plus nuancée. Car un point est essentiel : tokeniser un actif immobilier ne signifie pas automatiquement que la blockchain remplace le droit immobilier français. En pratique, la technologie avance plus vite que le cadre juridique. Résultat : certains montages sont possibles, mais ils passent souvent par des structures indirectes, encadrées par le droit financier, le droit des sociétés et le droit immobilier.
Qu’est-ce que la tokenisation immobilière ?
La tokenisation consiste à représenter numériquement un actif ou un droit sur une blockchain. Le token devient alors une sorte de « jeton » numérique qui peut circuler plus facilement qu’un actif traditionnel. Dans l’immobilier, cela peut recouvrir plusieurs réalités, comme représenter une quote-part économique d’un projet, des actions d’une société détenant un bien, ou un droit à percevoir des revenus futurs.
C’est là que la confusion commence : un token immobilier ne donne pas toujours un droit de propriété directe sur un immeuble. Dans beaucoup de cas, il donne plutôt un droit sur une société, un revenu, ou un instrument financier adossé à l’immobilier.
Ce que permet la blockchain… et ses limites actuelles
La blockchain peut servir de registre pour certains titres ou droits. En revanche, elle ne remplace pas le notaire ni la publicité foncière pour transférer juridiquement la propriété d’un bien immobilier situé en France. Inscrire un immeuble sur une blockchain ne suffit pas, aujourd’hui, à prouver qu’un investisseur est devenu propriétaire au sens du droit immobilier français. En résumé, si l’on peut tokeniser une opération, on ne peut pas encore transférer librement la propriété d’un immeuble uniquement par ce biais.
Tokenisation directe ou indirecte : la distinction clé
Pour comprendre le cadre juridique français, il faut distinguer deux modèles principaux.
La tokenisation directe est l’idée la plus intuitive où chaque token représenterait une fraction du bien. Cependant, le transfert de propriété immobilière suppose l’intervention d’un notaire et une publicité foncière, rôles que la blockchain n’assume pas encore officiellement.
La tokenisation indirecte est le modèle aujourd’hui le plus réaliste. Une SAS détient par exemple un immeuble de rapport et les investisseurs achètent des tokens représentant des droits sur la société. Ce montage domine car il s’insère dans le droit existant. Il faut toutefois noter que si la SAS est adaptée, la Société Civile Immobilière (SCI) présente des contraintes : la cession de parts à un tiers est soumise à l’agrément des associés (article 1865 du Code civil), ce qui freine la libre circulation des tokens sans aménagements statutaires dédiés.
Pourquoi ce modèle attire-t-il autant ?
La tokenisation offre des avantages majeurs. Pour l’émetteur, elle permet de lever des fonds plus facilement et d’automatiser certaines opérations via des smart contracts. Pour l’investisseur, elle abaisse le ticket d’entrée et permet d’accéder à des actifs prestigieux avec une meilleure traçabilité des flux. L’idée est proche d’un immobilier fractionné version numérique.
Le vrai sujet juridique : la qualification du token
En France, la qualification juridique prime sur l’habillage technologique. Un token n’échappe pas au droit simplement parce qu’il est inscrit sur une blockchain. On distingue généralement trois voies.
Le token comme simple actif numérique : Si le token donne des droits financiers comparables à une action, il bascule dans le régime des instruments financiers. Il est important de préciser que les notions de « utility token » ou « NFT » sont des catégories pratiques sans existence normative stricte : le Code monétaire et financier distingue uniquement les instruments financiers (art. L. 211-1) et les actifs numériques (art. L. 54-10-1).
Le token comme titre financier : C’est le cas le plus sérieux. Si le token donne droit à un rendement ou des dividendes, il doit respecter les règles d’offre au public et le contrôle de l’AMF. De plus, tout intermédiaire intervenant dans la chaîne doit désormais se conformer au statut de Prestataire de Services sur Crypto-Actifs (PSCA), régi depuis fin 2024 par le règlement européen MiCA.
Les montages sur revenus futurs ou royalties : Certains projets tentent de promettre une part de revenus futurs. L’AMF a toutefois rappelé que ces mécanismes peuvent être assimilés à des titres de créance. Le message du régulateur est clair : la promesse de rendement lié à un actif immobilier fait entrer l’opération dans le champ du droit financier.
Les freins majeurs en France
Malgré l’intérêt, plusieurs obstacles subsistent. Le verrou du droit immobilier traditionnel reste central car la France repose sur un système notarié centralisé. S’y ajoutent le risque de requalification juridique et les exigences de protection de l’épargnant. Enfin, la liquidité est souvent surestimée : elle dépend de l’existence d’un marché secondaire réellement profond, faute de quoi un token peut être aussi difficile à revendre qu’un actif classique.
Conclusion
La tokenisation immobilière en France est un terrain d’innovation sous forte contrainte. Si la promesse technologique est réelle, on ne dématérialise pas d’un clic des règles aussi structurantes que la propriété ou la régulation des marchés.
Il ne faut pas non plus occulter la dimension fiscale : selon la nature des droits, les gains peuvent relever des plus-values immobilières, mobilières ou du régime spécifique des actifs numériques. Une consultation spécialisée reste donc indispensable. À court terme, la tokenisation restera indirecte, se concentrant sur les titres et les créances plutôt que sur l’immeuble lui-même.
Cet article a été rédigé avec l’expertise de HASHTAG avocats.
