PSAN وتنظيم العملات الرقمية: ما الذي ينص عليه القانون في عام 2023؟

في بداية عام 2023، كان النظام البيئي للعملات الرقمية الفرنسية قلقًا بشأن إمكانية الموافقة الإجبارية على شبكة الأمان العام (PSAN). في النهاية، تم تعليق هذا الاقتراح، مما أعطى بعض المساحة لالتقاط الأنفاس للصناعة، والتي سيتعين عليها مع ذلك أن تظل يقظة. إذن، ما هو موقفنا اليوم فيما يتعلق باللوائح السارية وما هي القيود التنظيمية الناتجة عن قانون PACTE في ضوء لائحة MiCA؟

شبكة الأمان: أين تقف اللوائح؟

في فرنسا، أدى ظهور الأصول الرقمية منذ عام 2011 مثل الرموز المميزة للمرافق إلى قيام المشرع بتنظيم هذه الفئة من الأصول. في البداية، كان ذلك للحفاظ على درجة من التحكم في إصدارها (تنظيم عمليات الطرح الأولي للعملات الرقمية)، ولكن أيضًا لحماية المستثمرين من خلال إنشاء نظام محدد ينطبق على مقدمي خدمات الأصول الرقمية (DASPs). ومع ذلك، نظرًا لتنوع نماذج التوكنات، فمن الضروري تأهيل الرمز المميز مسبقًا.

إذا كان الرمز المميز يعتبر أصلًا رقميًا، فإن لوائح PSAN تنطبق بمجرد تأسيس مزود الخدمة في فرنسا أو تقديم خدماته للعملاء المقيمين أو المقيمين في فرنسا.

من ناحية أخرى، إذا كان الرمز المميز مصنفًا كضمان مالي، يتم تطبيق لوائح محددة، استنادًا على وجه الخصوص إلى توجيه MiFID 2 وغدًا على مخطط تجريبي أوروبي لإنشاء بنى تحتية للسوق على أساس سلسلة الكتل.

وقد ساعد قانون PACTE، الذي أنشأ وضع شبكة الأمان والسلامة العامة، على إرساء أسس اللوائح الأوروبية المنصوص عليها في لائحة MiCA، والتي من المفترض أن تدخل حيز التنفيذ في عام 2024. في هذه الأثناء، يظل نظام PSAN ساريًا ومن المقرر أن تكون هناك فترة انتقالية.

واليوم، من أجل حماية المستثمرين، يُطلب من المنصات التسجيل من أجل تقديم خدمات معينة. ومع ذلك، هناك حافز للحصول على الترخيص، وهو ما يسمح للمنصات بالاستطلاع. يتم تقديم هذه الإمكانية مقابل إشراف أكثر صرامة.

التسجيل الإلزامي لخدمات معينة

الإدارات المعنية

المنصات المسجلة لدى هيئة الأسواق المالية (AMF) هي فقط المنصات المسجلة لدى هيئة الأسواق المالية (AMF) التي يمكنها تقديم الخدمات التالية:

• حفظ الأصول الرقمية نيابةً عن العميل بغرض الاحتفاظ بالأصول الرقمية وتخزينها ونقلها;
• شراء الأصول الرقمية أو بيعها مقابل أصول رقمية أخرى;
• مبادلة الأصول الرقمية بأصول رقمية أخرى؛ و/أو
• تشغيل منصة تداول الأصول الرقمية، أي الإدارة التقديرية والفردية للمحافظ التي تضم أصلًا رقميًا واحدًا أو أكثر نيابةً عن العميل بموجب تفويض.

ومع ذلك، من الممكن الجمع بين حالة PSAN وبعض الخدمات التقليدية. ومع ذلك، من المهم التأكد من أن المنصة لديها التصاريح اللازمة للقيام بأنشطة أخرى، مثل الوسيط في السلع العامة (IBD) أو مقدم خدمات الدفع (PSP).

شروط الحصول على التسجيل والمحافظة عليه

لتسجيل شبكة الأمان الاجتماعي، يفحص صندوق النقد العربي عددًا من العوامل، بما في ذلك :

• نزاهة وكفاءة مديري PSAN وأغلبية المساهمين فيها؛ و
• الامتثال لتدابير مكافحة غسيل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب (AML/CFT)، فقط لخدمات الحفظ لدى الغير للأصول الرقمية وخدمات شراء أو بيع الأصول الرقمية بالعطاء القانوني، والتي يمكن الاستعانة بمصادر خارجية من اليورو الأول.

موافقة اختيارية لجميع الخدمات

يشجع صندوق النقد العربي أيضًا المشاركين في السوق على الحصول على تصريح اختياري لاستطلاع آراء الجمهور، أي القيام بالإعلان الإلكتروني الذي يهدف إلى دعوة شخص ما لتقديم معلومات عن طريق نموذج رد أو اتصال، أو إقامة علاقة مع المعلن بهدف الحصول على موافقة ذلك الشخص على تنفيذ معاملة.

يمكن الحصول على الموافقة للخدمات التي تتطلب التسجيل أو للخدمات التالية:

• استلام وإرسال أوامر الأصول الرقمية نيابةً عن أطراف ثالثة، أي استلام وإرسال أوامر الشراء أو البيع للأصول الرقمية نيابةً عن عميل;
• إدارة محفظة الأصول الرقمية نيابة عن العميل ;
• نصيحة لمكتتبي الأصول الرقمية ;
• الاكتتاب في الأصول الرقمية؛ و/أو
• التنسيب المضمون أو غير المضمون للأصول الرقمية، أي البحث عن مشترين نيابةً عن مُصدر الأصول الرقمية، مع ضمان سعر الشراء أو بدونه.

وسواء كانت الخدمات خاضعة للتسجيل الإلزامي أم لا، فلن يتمتع مقدمو الخدمات بالحرية الكاملة في اتصالاتهم الإعلانية إلا من خلال الحصول على موافقة اختيارية.

هذه الحالة متطلبة ويصعب الحصول عليها. إذ يجب أن يكون لدى اللاعبين تأمين تعويض مهني وأموال خاصة، بالإضافة إلى أنظمة أمن ورقابة داخلية كافية، ونظام مرن وآمن لتكنولوجيا المعلومات، ونظام لإدارة تضارب المصالح. كما تُفرض متطلبات شفافية كبيرة على المستثمرين.

شبكة الأمان: وضع مقلق؟

حتى الآن، لم يحصل أي لاعب حتى الآن على ترخيص ”شبكة الأمان الخاصة“ في فرنسا، مما يترك بعض الشكوك حول ما إذا كان نظام ”MiCA“ سيدخل حيز التنفيذ. يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن نظام اعتماد ”PSCA“ الذي أنشأه MiCA مماثل لنظام اعتماد PSAN المعتمد.

إن الوضع الحالي هو وضع اللوائح المعقدة التي تشكل عائقاً حقيقياً أمام دخول السوق بالنسبة للجهات الفاعلة الصغيرة، والتي يبدو أن حلول الدعم لمقدمي الخدمات الوطنية ذوي العلامات الرمادية أو وكلاء مقدمي الخدمات الوطنية في المستقبل هي الحلول المناسبة، إن لم تكن حلولاً لا غنى عنها في نهاية المطاف.

وعلاوة على ذلك، نظرًا للوقت الطويل جدًا الذي تستغرقه الهيئة التنظيمية الفرنسية، قد يميل رعاة المشروع إلى اللجوء إلى هيئات تنظيمية أوروبية أخرى، مثل الهيئة التنظيمية في لوكسمبورغ، التي توفر أوقات معالجة سريعة بشكل ملحوظ. للمتابعة…

كُتبت هذه المقالة بالتعاون بين فريق تحرير Coinaute وفريق تحرير HASHTAG Avocats: ماتيلد جان (محامية مشاركة) وأرنو تواتي (محامي شريك).